Código de Ética y Conducta de R2 Capital

1 | Introducción

R2¹ otorga financiamiento rápido y flexible a pequeñas y medianas empresas (PyMEs) en América Latina (Latam), con la finalidad de fomentar la inclusión financiera y el desarrollo económico en la región, mejorando con ello la calidad de vida de la población.

Esta actividad la realizamos aprovechando los beneficios de la tecnología y a través de alianzas con otras empresas que al igual que nosotros se basan en la tecnología para el desarrollo de sus negocios.

La consecución de nuestros objetivos de negocio se realiza siguiendo los más altos estándares de conducta, por ello R2 y las personas que lo integramos nos encontramos comprometidas a actuar en forma permanente conforme a los valores de la organización.

Este Código de Ética y Conducta (el “Código”) es la expresión formal de este compromiso de R2 con sus clientes, proveedores, accionistas, colaboradores, autoridades y con la sociedad en general (stakeholders o grupos de interés), y establece el marco de referencia que guía la conducta de R2 y de sus integrantes.

2 | Objetivo y ámbito de aplicación

El objetivo de este Código es el establecimiento de los valores que distinguen a R2, así como las pautas generales que guían la conducta de las personas que lo integramos, a fin de evitar actuaciones indebidas o en desapego a la ética.

En R2 estamos plenamente convencidos de que la única forma de lograr resultados sostenibles para la empresa y en beneficio de nuestros grupos de interés es mediante una conducta basada en principios éticos.

En este sentido, en R2 estamos conscientes de que un comportamiento ético corporativo es tarea de todos, y que cada uno de nosotros es responsable de su actuación, la cual es fundamental para lograr nuestra permanencia en el tiempo y hacer frente a los retos que nos proponemos y a los desafíos que la realidad nos presenta permanentemente.

En virtud de lo anterior, este Código es aplicable a consejeros, administradores, gerentes, empleados y colaboradores en general de R2, y todos estamos convencidos de que la observancia de los principios y valores que nos dieron origen son la mejor estrategia de negocio.

3 | Nuestra Misión, Visión y Valores

En R2 tenemos claro que nuestra Misión consiste en empoderar a las PyMEs en Latam a través del acceso a capital rápido y flexible.

De igual manera, ponemos nuestro mayor empeño y talento para lograr nuestra Visión, creando la infraestructura financiera para las PyMEs en Latam.

Estamos convencidos de que el seguimiento cotidiano de nuestros Valores es la clave para permanecer en el tiempo y alcanzar nuestros objetivos de forma sostenible.

Los Valores que inspiran nuestra filosofía corporativa son:
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- Integridad: Estamos convencidos de que la única manera de hacer negocios es basando nuestra conducta en la ética, promoviendo un trato justo y equitativo, dentro del marco de la legalidad y de las buenas prácticas. Actuamos de forma clara y transparente, y buscamos competir en igualdad de condiciones.
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- Innovación: Nos esforzamos por ofrecer a nuestros clientes el mejor producto financiero a través de la solución tecnológica más innovadora, atractiva y sencilla. Somos empáticos con las necesidades de nuestros clientes y por ello nos desafiamos permanentemente para innovar en forma continua y encontrar oportunidades en aquellos caminos que son de difícil acceso para otros.
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- Responsabilidad: Somos dueños de nuestra actuación individual, sabemos que tenemos una responsabilidad con nuestros stakeholders, por ello desarrollamos nuestra actividad buscando el mayor beneficio para nuestros accionistas, clientes, proveedores, empleados y para la sociedad en general.
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- Resiliencia: Crecemos en forma constante, aprendemos rápido de las lecciones que nos dejan los retos cotidianos y cerramos las brechas que encontramos en nuestras áreas de oportunidad. Estamos convencidos de que algo que no existe el día de hoy constituye una oportunidad para crearlo el día de mañana.
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- Inclusión: Sabemos que el acceso a las oportunidades es el elemento diferenciador de las cosas, por ello buscamos que nuestro negocio permita la inclusión financiera en la región, al mismo tiempo que incluimos en nuestros equipos a
personas con diferentes talentos y atributos, sin mayor distinción que la del mérito propio. Creemos firmemente que la inclusión nos diversifica y nos fortalece.

4 | Principios Generales

En R2 tenemos claro que nuestra conducta debe estar guiada permanentemente por nuestros Valores, y que este Código nos brinda las pautas generales de actuación en diversos ámbitos de nuestro quehacer cotidiano, pues estamos seguros de que la integridad, permanencia y buena reputación de R2 es una tarea de equipo.

De la misma manera, cada uno de los que integramos R2 tenemos claro que la prosperidad de nuestro negocio no se logrará si no trabajamos de forma incansable y responsable, siendo claros y transparentes, encontrando nuevas oportunidades, mostrando gratitud y siendo empáticos con todos los que nos rodean, pues estas premisas han sido el origen de R2 y serán las que nos lleven a alcanzar nuestras metas a través del tiempo.

5 | Inclusión, Diversidad y Derechos Humanos

La consecución de nuestra Misión y Visión implica necesariamente la promoción constante de la inclusión financiera. El elemento central de nuestro modelo de negocio consiste en propiciar el acceso de las PyMEs a financiamiento rápido y flexible, por ello buscamos priorizar este objetivo.

De la misma manera, hacia el interior de R2 promovemos la inclusión en los diferentes niveles y ámbitos de la organización, sin distinción de sexo, edad, género, nacionalidad, estado de salud, orientación sexual, creencias políticas y/o religiosas, características físicas o discapacidad, condición económica, embarazo, entre otras.

Estamos seguros de que propiciar la diversidad de nuestros equipos nos hace más competitivos y fomenta un ambiente de trabajo con sentido humano.

Por lo anterior, en R2 estamos conscientes de que nuestro Valor de la Integridad no puede ser una realidad sin el respeto total e irrestricto a los derechos humanos, y en ese sentido basamos nuestra conducta, mostrando tolerancia cero ante comportamientos que se desvían de esta premisa.

No toleramos ningún acto de discriminación, acoso, hostigamiento, bullying o violencia en cualquiera de sus formas, y cualquier incumplimiento a esta pauta de conducta debe ser denunciada a través de los canales establecidos en este Código.

Respetamos el libre desarrollo de la personalidad de cada uno de nosotros, y sabemos que la ejecución de nuestras funciones requiere el máximo talento y disposición, por lo cual tenemos prohibido consumir alcohol o estar bajo la influencia de alguna sustancia psicotrópica durante el tiempo en que llevamos a cabo nuestras actividades laborales.

Asimismo, en R2 respetamos las creencias religiosas y posiciones políticas, pero estamos conscientes de que las actividades relacionadas con estos aspectos deben ocurrir dentro del ámbito personal de los empleados, funcionarios, accionistas y demás integrantes de R2. En este sentido, R2 como empresa no adopta posiciones políticas o religiosas, ni contribuye con partidos, asociaciones, sindicatos o cualquier otra forma de organización de naturaleza política o religiosa.

Para R2 una de sus mayores prioridades es su gente, por ello nos esforzamos por crear y mantener un ambiente de trabajo humano, seguro y basado en el respeto y la tolerancia.

6 | Sostenibilidad

La primera manifestación del compromiso de R2 con la sostenibilidad es a través del otorgamiento de financiamiento a las PyMEs en Latam, brindando acceso a soluciones financieras que permitan mejorar la calidad de vida de las personas y promover el desarrollo económico de la región.

De igual manera, buscamos financiar a PyMEs cuyos objetivos sean lícitos y evitamos ofrecer nuestras soluciones financieras a empresas con giros ilícitos o poco éticos, que pudieran afectar a la sociedad y a nuestra reputación.

Para R2 tiene particular importancia poder financiar a PyMES cuyas metas estén alineadas con la sostenibilidad, y que buscan fomentar la protección del medio ambiente, el uso responsable de los recursos naturales y la consecución de objetivos de negocio que beneficien a la sociedad.

Asimismo, en R2 tomamos en cuenta los factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG) para el desarrollo de nuestras actividades y tenemos el firme compromiso de hacer un uso eficiente y razonable de los recursos naturales y tecnológicos, a fin de dejar la mínima huella ecológica a las siguientes generaciones.

7 | Conflictos de Interés

Sabemos que la mejor forma de llegar a nuestras metas es mediante una actuación imparcial, objetiva y libre de conflictos de interés. Reconocemos que los objetivos de R2 tienen absoluta prioridad sobre los intereses personales de los que integramos R2, pues de esa manera podremos proteger los intereses de nuestros stakeholders a través del tiempo.

Sin embargo, reconocemos que cualquiera de nosotros pudiera colocarse en una situación de conflicto de interés,7 real o aparente, en cuyo caso es necesario hacer del conocimiento de Compliance la situación concreta, tan pronto como sea posible, a efecto de que dicho equipo pueda analizar el caso y recomendar las acciones o medidas necesarias para mitigar los efectos del conflicto de interés.

Para R2 existe, o puede existir, conflicto de interés, cuando intervienen o parecen intervenir los intereses personales de los integrantes de R2 con los intereses de la compañía.

Existen diversos supuestos que pudieran colocarnos en situaciones de conflicto de interés, tales como:
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• Relaciones sentimentales
• Relaciones de parentesco
• Regalos y beneficios
• Relaciones o vínculos con clientes o proveedores
• Realización de actividades profesionales, académicas, comerciales o de negocio
• Participación en órganos de gobierno de otras empresas o sociedades
• Participación en sociedades o asociales civiles
• Participación en congresos, conferencias, entrevistas, foros, eventos, talleres, simposios, entre otros
• Inversiones

Cada situación concreta tendrá elementos individuales que determinarán la forma de proceder, por ello contamos con una “Política para la Gestión de Conflictos de Interés”, la cual establece los lineamientos particulares que debemos observar en cada caso.

La falta de revelación de un conflicto de interés, real o aparente, constituye un incumplimiento a este Código, y el infractor podría ser acreedor a una sanción en los términos establecidos en el propio Código, según la gravedad y las circunstancias de cada caso.

8 | Corrupción, Soborno y Fraude

Estamos conscientes de las consecuencias negativas de la corrupción y sus diferentes manifestaciones, por ello siempre nos conducimos observando nuestro Valor de la Integridad.

Por ello, en R2 queda estrictamente prohibido realizar, permitir, ofrecer, recibir o tolerar, de forma directa o indirecta, cualquier pago o beneficio, en dinero o en especie, que pudiera interpretarse como soborno y que influya o pudiera influir cualquier decisión de R2, de sus stakeholders o de cualquier tercero, con la finalidad de obtener, recibir o conceder un beneficio o ventaja indebida.

De la misma manera, debemos evitar participar en cualquier actividad que pudiera interpretarse como un acto de soborno o de corrupción.

Bajo esta misma tesitura, reprobamos cualquier comportamiento fraudulento, interno o externo, que tenga la intención de obtener un beneficio indebido a través de engaños o de información falsa o distorsionada.

Para fortalecer nuestro compromiso contra la corrupción y el soborno, en R2 observamos permanentemente los lineamientos establecidos en nuestra “Política Anticorrupción y Antisoborno”.

Cualquier conducta que constituya o pudiera constituir un acto de corrupción, de soborno o de fraude debe ser denunciada a través del canal establecido en este Código o bien informada a Compliance, tan pronto como sea posible, a efecto de que dicho equipo pueda analizar el caso y recomendar las acciones o medidas que se estimen necesarias.

9 | Protección de Datos Personales

Estamos convencidos de que los datos personales constituyen el elemento principal de la privacidad de las personas, por ello para R2 la protección de dicha información personal es uno de sus compromisos primordiales.

En este sentido, el tratamiento que damos a los datos personales que recabamos es conforme al marco regulatorio aplicable, y nos aseguramos de otorgar la mayor protección a dichos datos, razón por la cual evitamos su divulgación indebida y únicamente permitimos el acceso a los mismos al personal y a terceros que, en virtud de una razón legal justificada, pueden y deben conocer tal información personal.

Sabemos que un tratamiento inadecuado puede traer consecuencias negativas para el titular de los datos personales y para R2, por lo que ratificamos nuestro compromiso en la protección de la información personal a través de la observancia permanente de nuestra “Política de Datos Personales y Privacidad”.

10 | Confidencialidad y Seguridad de la Información

En R2 estamos conscientes de la importancia que tiene la confidencialidad y el resguardo de la información de R2 y
de sus stakeholders, por ello controlamos y restringimos el acceso a la información de acuerdo con las características de la misma, para que únicamente sea del conocimiento de las personas que, con base en causa legal justificada, puedan y deban conocerla.

Nos aseguramos de que antes de compartir información confidencial con terceros se tengan firmados los correspondientes convenios de confidencialidad, que nos den la certeza jurídica sobre la protección de dicha información.

Damos especial cuidado a la información relativa a salarios, sueldos, contraprestaciones, prestaciones y demás beneficios económicos de conocimiento restringido, sean de naturaleza interna o correspondientes a nuestros stakeholders externos.

En materia de seguridad de la información, implementamos medidas administrativas y tecnológicas para proteger la información durante las diferentes etapas del ciclo de vida de la misma.

Todos los que integramos R2 somos responsables del buen uso de la información, sabemos que la información generada con motivo de nuestras actividades es propiedad de R2 por lo que utilizamos de manera responsable nuestros dispositivos electrónicos en los que se conserva o resguarda esta información, usándolos única y exclusivamente para fines laborales.

De igual manera, tenemos prohibido copiar, almacenar o sustraer la información que es propiedad de R2 a través de cualquier dispositivo físico o virtual que no sea propiedad de R2 o que no esté expresamente permitido por éste.

11 | Información Financiera y Responsabilidad Tributaria

Estamos plenamente convencidos de la relevancia de contar con información financiera oportuna y fidedigna, y de la utilidad que representa para nuestros accionistas e inversionistas.

Por lo anterior, contamos con rigurosos controles relativos a los registros contables y a la preparación de los estados financieros, siguiendo los estándares que imperan en la práctica contable, buscando con ello mantener la confianza y la credibilidad respecto de la marcha de nuestro negocio.

Está estrictamente prohibido alterar o distorsionar los registros contables y de operaciones, y tenemos la obligación de reflejar en todo momento la realidad financiera de R2.

Asimismo, estamos convencidos de la responsabilidad tributaria que tenemos en las diferentes jurisdicciones en las que operamos y en las que obtenemos ingresos, razón por la cual cumplimos en tiempo y forma con nuestras obligaciones fiscales. Reconocemos que nuestra cultura de cumplimiento tributario redunda en beneficio de las geografías en las que tenemos presencia.

Cualquier conducta que constituya o pudiera constituir un incumplimiento a la responsabilidad vinculada a los registros contables u obligaciones tributarias debe ser denunciada a través del canal establecido en este Código o bien informada a Compliance, tan pronto como sea posible, a efecto de que dicho equipo pueda analizar el caso y recomendar las acciones o medidas que se estimen necesarias.

12 | Cumplimiento Regulatorio y AML/CFT

Estamos conscientes del marco regulatorio que nos aplica en virtud de las actividades de negocio que realizamos en las diferentes jurisdicciones en las que tenemos operaciones, y tenemos el firme compromiso de cumplir cabalmente con la regulación.

Sabemos que una cultura de cumplimiento regulatorio se construye y fortalece permanentemente con la participación de todos, por lo que en R2 cada uno es dueño y gestor del riesgo regulatorio de acuerdo con las funciones y niveles de responsabilidad.

Nuestro apetito de riesgo regulatorio se encuentra estrechamente vinculado con el cabal cumplimiento de las disposiciones legales, y para asegurar este cumplimiento nos apoyamos de nuestros equipos de Legal y de Compliance.

De igual manera, reconocemos los efectos negativos que tiene para la sociedad el desarrollo de operaciones y actividades con recursos de procedencia ilícita y del financiamiento al terrorismo, por lo que desarrollamos mecanismos de identificación y conocimiento de nuestros clientes, monitoreando su comportamiento transaccional y, en los casos aplicables, enviando a los reguladores los reportes o eventos susceptibles de notificación. Estamos convencidos del rol y la responsabilidad que tenemos en la prevención y/o identificación de estas actividades ilícitas.

Asimismo, cumplimos en forma oportuna con los requerimientos formulados por autoridades y reguladores, buscando colaborar de manera eficiente y proactiva, a efecto de mantener una relación estrecha y de colaboración.

Para R2 el cumplimiento regulatorio no constituye un requisito de obligado cumplimiento, sino que forma parte de los objetivos de negocio y de nuestra filosofía corporativa, pues estamos convencidos de que el incumplimiento de la regulación puede traer aparejadas consecuencias negativas para la organización, incluyendo un costo reputacional.

Los lineamientos particulares de este marco regulatorio y normativo se establecen en nuestra “Política de Cumplimiento”, y en nuestro “Manual de AML”.

13 | Canal Ético

Para nosotros la transparencia es uno de los atributos inherentes a nuestros Valores, por lo que estamos comprometidos a denunciar o revelar cualquier situación o evento que constituya o pudiera constituir un incumplimiento a este Código, ala normatividad interna de R2, a la regulación en general o que represente una conducta poco ética que se aleja de nuestros Valores.

Por ello, contamos con un Canal Ético a través del cual podemos transparentar incumplimientos, reales o presuntos, o realizar consultas derivadas de situaciones concretas en las que tengamos dudas sobre la forma idónea o correcta de proceder.

Este Canal Ético se encuentra disponible en el correo canaletico@r2capital.co, y está bajo la responsabilidad de Compliance. Este Canal puede ser utilizado por personal interno o externo a R2, y la confidencialidad del denunciante se encuentra totalmente protegida en todos los casos.

La atención de cada caso se realiza conforme a los lineamientos que determina Compliance, los cuales son aprobados por el Órgano de Administración de R2

En R2 reprobamos cualquier comportamiento que pueda constituir una represalia, hostigamiento o acoso por el hecho de haber transparentado una situación de incumplimiento o una conducta en desapego a la ética.

De igual manera, en R2 actuamos con responsabilidad y de buena fe, por ello se encuentra estrictamente prohibido realizar denuncias basadas en hechos o información falsa, con dolo o mala fe, o con el evidente propósito de perjudicar o difamar a una persona.

14 | Infracciones y Sanciones

El incumplimiento a cualquiera de las disposiciones de este Código, a la normatividad interna de R2 o la regulación en general, se considerará una infracción al mismo, y dependiendo la naturaleza y gravedad del caso, será la sanción aplicable.

La determinación de una infracción podrá ser mediante la atención de un caso recibido a través del Canal Ético, o bien a través del tratamiento que haya realizado Compliance en virtud de la identificación de una conducta de incumplimiento o porque algún tercero lo haya hecho de su conocimiento.

Toda infracción deberá quedar acreditada con evidencia y/o elementos suficientes.

Las sanciones aplicables podrán ser:
• Amonestación verbal
• Amonestación escrita
• Terminación de la relación laboral o contractual

Compliance al analizar cada caso de incumplimiento en particular, propondrá o recomendará la sanción que, en su caso, estime procedente, y la someterá a consideración del Comité de Ética y Cumplimiento de R2, el cual podrá aceptar o modificar la propuesta.

La determinación de la sanción deberá tomarse por la mayoría de los integrantes del Comité de Ética y Cumplimiento, y la resolución será inapelable.

El análisis de los casos y de su resolución deberá quedar debidamente documentado.

15 | Gobierno del Código de Ética y Conducta

La aprobación y modificación de este Código es facultad del Órgano de Administración de R2. El Código deberá ser revisado integralmente al menos una vez al año.

El Comité de Ética y Cumplimiento es el facultado para resolver sobre los casos de incumplimiento al Código y determinar las sanciones que, en su caso, resulten aplicables. Este Comité sesionará al menos una vez al mes o antes en caso de que sea necesario. Compliance será responsable de enviar la convocatoria a los integrantes.

El Comité de Ética y Cumplimiento estará integrado por el Director General (CEO), por el Director de Datos, por el Head of Compliance y por el Head of Finance and Capital Markets. Las decisiones deberán tomarse por la mayoría de los miembros y el CEO tendrá voto de calidad.

Compliance estará bajo la responsabilidad del Head of Compliance y tendrá, además de las facultades establecidas en la Política de Cumplimiento y otras disposiciones internas, las siguientes atribuciones:
• Interpretar las disposiciones de este Código y atender consultas derivadas de su contenido
• Administrar el Canal Ético
• Analizar los casos de incumplimiento al Código y presentarlos al Comité de Ética y Cumplimiento
• Proponer recomendaciones y/o sanciones derivadas de incumplimientos al Código
• Revisar anualmente el Código y, en su caso, proponer modificaciones al mismo
• Convocar a las sesiones del Comité de Ética y Cumplimiento
• Proporcionar capacitación a los integrantes de R2 sobre el contenido del Código y realizar las evaluaciones correspondientes
• Recabar anualmente la carta de adhesión mediante la cual los integrantes de R2 manifiesten su conocimiento sobre el contenido de este Código y su compromiso de guiar su conducta conforme a las disposiciones del mismo.

¹ R2 se integra actualmente por un conjunto de empresas con presencia en México, Colombia y Ecuador.